Kain, Hansin ja Stellan elämässä alkaa tapahtua, kun he tapaavat erikoisen professori MacRillin. Professori on keksinyt aineen, jonka avulla ihminen muuttuu kalaksi. Stella juo vahingossa tuota ihmeainetta ja muuttuu meritähdeksi - ja päätyy mereen. Kai ja Hans päättävät pelastaa Stellan ja juovat itsekin professorin kalarohtoa. Pian meressä uiskentelee jo kolme uutta asukasta. Meren aalloissa on hauskaa ja jännittävääkin, mutta lapsilla on koko ajan kiire. Heillä on nimittäin vain 48 tuntia aikaa löytää kalarohdolle vasta-aine. Jos vasta-ainetta ei löydy, he jäävät lopullisesti kaloiksi!